前回のブログで「会社分割は詐害行為か！？」という内容で書かせて頂きましたが
※前回内容はこちら

今回も、同じテーマで書きたいと思います。

今回、ご案内するケースは、農産物・食品販売を行っている企業が、過剰債務で行き詰ってしまったため、会社分割を活用して再生を目指すものでした。

分割の方法としては、新設会社に全ての事業を承継させ、その新設会社が旧会社の不動産等の設備を借りて運営することから、毎月200万円の賃借料を旧会社に支払う。

そして、旧会社はその200万円を金融機関の返済原資として、按分して各金融機関に支払う。そのことにより、旧会社は、債権者への支払いを継続する。新設会社は、事業を継続し、雇用の確保や取引先への影響を最小限にしながら再生を果たすというスキームでした。

しかし、分割実施後に債権者である金融機関の１つが、この会社分割は詐害行為であるとし「会社分割無効訴訟」を起こしたというものです。

この裁判の結果としては、「そもそもこの会社分割無効を訴えた金融機関に、無効を訴える権利がない」として、審理に入る前に訴訟の入口で原告（金融機関）の主張を排斥し、訴え提起後約５ヶ月で一審判決が出ました。

では、なぜ「そもそもこの会社分割の無効を訴える権利がない」とされたのでしょうか？

今回のケースでは、旧会社に金融機関への債務の全てを残し、新会社へは取引債務のみを継承しているというところにポイントがあります。

要は、旧会社への債権を持っている原告の金融機関は、分割前と分割後に債権の所在に変化はなく、引き続き旧会社へ請求できる。よって今まで同じように債務履行を旧会社に請求できる原告銀行は、会社分割の異議を唱える資格がないということによる判決です。（尚且、旧会社は、新設会社から支払われる賃借料200万円を按分し、返済を継続しているので債務の返済履行の見込みがないと言えない）

このように通常の再生型会社分割は、銀行債務は分割後の旧会社においていきますから、金融機関は会社分割後も旧会社に債務履行を請求できるため、銀行から分割無効訴訟を起こされても原告になりうる権利があるのかという論点で銀行の主張を排斥、訴訟を集結できるということです。

この訴訟は、このまま確定するのか原告銀行が控訴するのか、現時点では未定ですが、雇用を維持し、取引先への影響を最小限にするために再生を果たそうと努力している企業にとっては非常に心強い判決です。

私達自身も、会社分割に関わる判決については注目しておりますので情報が入り次第、ブログに書かせて頂きますので是非とも皆様もご注目頂ければと思います。

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形だけの計画、うわべだけの計画、倒産しては困ると短期的に頑張った会社は、早晩厳しい状況に戻るだけです。

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会社分割による企業再生スキームが、債権者にとって詐害行為にあたるかということは、企業を立て直したいと思っている企業には、気になることであると思います。

その会社分割による再生について、とあるリース会社と広告代理業及び飲食事業会社の間で争われていた裁判の判決が下りました。

状況としては、被告の広告代理会社は、広告宣伝事業と飲食事業を営んでおり、その店舗展開時に受けたリース会社からの店舗改装や厨房機器のリース料の債務を旧会社に残し、飲食事業を新設会社に移して会社分割を行ったということです。その後、リース料等の支払いをリース会社に行っていなく、今後は旧会社を清算し、その切り離した債務を清算して新会社の飲食業で新たに事業展開を図っていくというスキームです。

この会社分割による再生スキームは、良く行われていることですが、今回の判決は、この会社分割は、「詐害行為」に当るとし、この詐害行為は取消されるという判決が出ました。

裁判の内容は、ここで詳細に触れることはしませんが、今回の判決の意味は非常に大きいと思います。

ただ、単純に「会社分割は全て詐害行為」ということではなく、債権者と合意が取れているものは問題ありません。今後は、債権者の同意なくしての会社分割は、詐害行為に当るという判例が出たということです。

群馬県内でも、債権者の同意なしに行った会社分割などの噂はいくつか耳に入っています。そのような分割を行った場合、もしその分割自体に異議を申し立てられなくても、金融機関や取引先という債権者と喧嘩をするということですから、その企業は孤立し、協力金融機関や仕入先そして販売先の協力を得られなくなってしまい新設会社の再生は非常に難しくなると思います。

私達は、今までも債権者と合意を取りながら再生を進めていくスタイルをとっておりますので大きくスタンスを変えることはありませんが、今後、会社分割等で再生を果たして行くためには、まずは、債権者（協力者）と合意をとり、誠意をもって再生に取組んでいくということが欠かせない時代になったことは確かです。

最近、小売業の経営支援や経営相談をする機会が多くなりました。小売業は景気の動向がもろに影響します。今回の7月のように選挙があるような場合はまさに消費への影響度が大きく、売上が低迷する場合が多い業界です。また現在話題になっている消費税のUP等があってはたまりません。

つまり外部環境に影響される要素が非常に高いため、今や売上UPの対処策もなかなか効果が上がるのは難しい業界であるといえます。そうしたことを考慮した政府や自治体のあり方を強く望みます。

でもそんなことばっかりも言ってられません。今の現実の中で、やはりなんとしても生き残っていかなくてはなりません。

そのためにはまず、既存の売上の中で利益を増加させるために、原価や経費を今一度改善出来ないかを検討することが大事です。

次はなにより売上を上げることですよね！！

そこではやはり顧客である消費者は何を望んでいるのかを考え、そこに照準を合わせた対処を行うことが必要です。顧客志向とはわかっていても、自社の都合で商品を販売をしているところはまだまだ多いように感じます。なぜ自分の商品が衰退していっているのか？伸びているライバルはどうやって売上を伸ばしているのかを真剣に考えておられるでしょうか。リピートされる店は客の気持を知り尽くしているといいます。

我々はよくこうした顧客の心理を活用した販売拡大の指導を行うときにCTPTを実行できていますかとお聞きしています。

CTPTとは

C（コンセプト）：自社や自分の店がお客様の求める何を提供しているか

T（ターゲット）：どんなお客様に買ってほしいのか

P（プロセス）：まずはお客様になっていただき、何度も購入していただくための仕組みやプロセスはできているか

T（ツール）：お客様にお知らせするツール（道具）やいいイメージを持ってもらう接客態度、ホームページ、メルマガ、店舗の清潔に保つこと（これらもツールに総称します）はどのように行うか

例えば、インターネットを活用して他県へと販売する場合、ただやみくもに商品を販売しようとしても売れる確立は非常に低いです。なぜなら消費者は『買う』または『買いたい理由』がないと商品を買わないからです。

どんな世代へ、または何を求めるどんな客層に、どんな商品メリットにより、その客層の何というニーズ（欲求）を解決してあげるという考え方が必要なのですね。そしてこうしたストーリーを明確にした上で提供価格や提供方法を検討していきます。

日本の消費者は世界一うるさいと言われています。

どんなことに顧客はこだわるのか。商品を買っていただく理由は何なのか。今一度ご自身が買う方の立場なら、果たして自分なら買うだろうかということを分析してお考えいただくことが大事なのではないかと考えます。

 日本全国の小売店の皆様には、ぜひ頑張っていただきたいと切に願っております！！

東京商工リサーチ前橋支店による２０１０年上半期（１月～６月）の群馬県内企業倒産が発表されました。

倒産件数は、前年同期比３６件減の９０件、負債総額は、同２０３億７６００万円減の２９３億３８００万円で、いずれも前年同期を大きく下回ったようです。

業種別にみると建設業が２９件で最多。ついで製造業が２３件、サービス業１６件となった模様。

原因別では「販売不振」が４４件、「既往のシワ寄せ」が２２件、「放漫経営」が１２件となっている。

上記の通り、販売不振が４４件と倒産の原因と多くの経営者が捉えているようです。ただし、２００７年のサブプライムローン問題を発端とし、２００８年９月にリーマンショックによる世界同時不況による急激な景気悪化から既に２年経とうとしております。

リーマンショック直後やその１年後は、急激な販売不振による資金ショートで倒産する企業が多かったと思います。

しかし、もう少しでリーマンショックから２年経とうとしている現状で販売不振という理由は、主要因ではないように感じます。

当社に相談に訪れる社長様に業績悪化の原因を尋ねると、多くの社長様は景気や取引先による売上減少を上げてきます。たしかに、最初の原因はそのような理由による売上減だと思います。

しかし、その問題は、景気動向や取引先の業績が大きく関係するため、自社の努力だけでは改善できません。ですのでその減少した売上で会社を運営していかなければなりません。

そのために例えば、

１．伸びている業界・業種・会社への営業

２．新しい営業ルート（ネット販売、代理店制度等）

３．原価の改善

４．一般管理費の削減

４．資金繰りの対処（リスケジュール等）

等など他にも手を打てることを実行し、トータルとしてしっかりと黒字を確保できる状態にもっていくことが経営者の仕事というものであると思います。

あくまで上記のデータは、東京商工リサーチから発表されたものであり、様々な努力はしたが、改善できず、最終的に倒産のきっかけとして販売不振とお応え頂いたのかも知れません。

ただ、相談時に「景気が回復すれば」と仰り、そのまま相談からお帰りになり、その後、倒産情報にその企業が載っていたというのを何回か拝見し、私どもも非常に残念に感じた案件があったものですので、再生に向けて１つでも心残りがないよう、再度、社長様にお考えいただけるきっかけになるよう今回のブログとさせて頂きました。

プレイングマネージャーは野球の世界では有名な用語ですよね。かつての南海ホークスの野村監督や最近ではヤクルトの古田監督がいましたが、プロ野球の世界ではなかなか特殊なこととされ、うまくいく手法でないと思われているよう感じます。

しかしこれがビジネス社会の世界ではどうでしょう！！

中小企業のほとんどの会社が管理職を専門で行っているところは少ないのではないでしょうか。ほとんどの管理職がプレイングマネージャーだと思います。そしてその9割近くがプレイの方に集中しているのが実態ではないでしょうか。もちろん不景気だからこそ部下に教えている悠長な時間はないということもいえますよね。しかし今後10年20年会社が継続していく中で、部下と接する管理の時間をもっていかないと会社は衰退していくことも忘れてはいけません。そうした方のために兼務マネージャーがしてはいけないポイントをお知らせします。

マネジメントのポイントは、できないことを責めるのではなく、社員のやる気を引き出し、業績を向上させることが目的です！！

プレイングマネージャーの方、ぜひ頑張って取り組んで見てください。

①結果に対して責任を取らない

部下の成功は自分の成功、部下の失敗は部下のせいにするなど、部下を自分の手足と思っていませんか

②部下の育成を怠る

自分で考えて行動させるように教育していますか

③やる気を起こさせない

ただ「やれ」と命令していませんか。やる意味ややり方のヒントを一緒に考え、指導していますか

④管理者の立場を忘れる

管理者自身が、自分の部や課の執行を担っていると考えていますか。部下と一緒に上司の悪口をいうなど、他人事で業務を捉えていませんか

⑤利益の重要性を忘れる

部下に自分の行動が利益に結びつくか、採算が取れているかを常に考えさせていますか

⑥チェックすることが目的になっている

部下の出来ていないところを集中的に攻めていませんか。出来ていない理由やどうしたら出来るようになるか一緒に考えてあげていますか

⑦アメとムチで部下をあやつる

給料を上げれば部下が動くと思っていませんか。失敗したら罵声を浴びせ、叱ればいいと思っていませんか。会社の方針や行動の目的を伝え、達成できたことがあればよくやったとみんなの前で褒めてあげるなど、意欲・やる気を高めれば社員はもっと頑張ります。

⑧管理者から遠い存在でいる

部下にとって敷居の高い上司になっていませんか。部下と同じ部屋・顔を見合す位置に座っていますか。部下にとって細かな相談が投げかけやすい上司ですか。これは部下に媚を売ることではありません。部下とのマンツーマン（1対1）で個別の面談を行うなどタイマンのマネジメントが社員のやる気と能力を高めます。

群馬の県内７信用金庫と５信用組合の２０１０年３月決算が出揃いました。そのうち５信金、３信組が利益を確保した模様です。

景気の回復局面に入ったことにより、有価証券の減損処理や貸倒損失などの費用が減少したことが大きく寄与しているとのことです。

以上の情報のように本当に群馬ひいては日本の景気は回復局面に入ったのでしょうか？

実際の日本経済は尚、流動的であり、貸倒損失の減少や倒産数の減少は、金融円滑化法の影響が大きく影響しているということは周知の事実です。

それと同じで、企業としても自社の経営状況や業績回復の理由をしっかりと把握することが必要です。
リスケジュールの協力を金融機関から頂き、その猶予期間を使って改善が進んだ場合、例えば新たな営業ルートとしてネット販売を開始し、運よくヒット商品を排出し、業績も大きく変わったなどの状況があったとします。
しかし、その状況は何時まで続くのでしょうか？

以前、神田昌典さんの著書の中で、「導入期から成熟期にいたるまでの時間と成熟期から衰退期までの時間は比例する」という文を見て納得したことがあります。

つまり、一気に売れるもの、ブームになるものは人気が引けるのもあっという間ということです。たまごっちは典型ですよね。

そんな状況の中で金融機関から、一時的に業績が回復したから返済条件を元に戻して欲しいという要望を受け、何も考えずにＯＫしてしまう企業様が非常に多いです。確かに爆発的に売れて、キャッシュフローが大幅にプラスになり、今後その商品の在庫を抱えていないという状況であれば、返済額について金融機関と相談し、適正な額に見直すということもあろうかと思います。ただ、そんな状況を１年間で作ることはかなり困難です。

会社の本当の業績回復とは、先程の例をとれば、

①ヒット商品で開拓した新しい顧客をＤＢ化して

②その顧客にリピート販売できる仕組みを作る

③その商品の口コミ等を利用して更なる顧客開拓が出来る仕組みを作る

④ヒット商品に頼らない顧客ニーズにあった商品の開発・提案

⑤複数（最低３つ）の主力商品の育成

以上のような状況を作れなければ、ブームや商品の飽きにより、業績回復は一過性のものに終わってしまい、再度、リスケジュールの依頼をしなければならないということになりかねません。

実際、一時の業績回復に浮かれ、その人気が沈静化してしまい、業績が再度悪化するという事例をこの目で見ているだけに、是非、ご注意を頂き、世の中の情報が本当なのか？　自社の状況は贔屓目なしで根本（体質）の改善になっているのかを見極めたうえで、返済条件の交渉を金融機関と行って頂きたいと思います。

皆様は「80対20の法則」をご存知ですか。今や当たり前のようによく叫ばれている基本中の基本の法則です。わかっているようでいざとなったら忘れてします法則です。

実はこれ、ビジネスの世界では非常に重要で知っていなくてはいけない法則なのです。

「80対20の法則」とは簡単にいえば、上位20％のものが80％の成果を生み出すという偏りの法則のことです。つまりこれを利用して重点管理を行うと、最小エネルギーで最大効果を得ることができるというものなのです。

例えば

上位20％の主力商品が、全体の80％の利益を生み出す

上位20％の顧客が、全体の80％の利益を生み出す

上位20％の具体策に特化することで、全体の80％の効果を生み出す

というものです。

つまり経営者は最も成果を生み出す20％は何なのかを見極め、そこに経営資源を集中させなければならないということです。

いかがでしょう。全体の利益の5％しかない7割の顧客層に社員の労力を集中して使ったために、大切な20％の顧客を逃していることも現実の世界では少なくないのです。

そうなんです！！会社の経営資源つまり人材や時間には限りがありますよね。限りある資源の中でいかに利益を上げていくかという効率が大事であり、そのためには重点すべきところに集中するという考えがなければ前には進まないということです。

例えば経営計画であれもこれもと多くのことを目標と掲げておられるものをよくお見かけしますが、人間は全知全能の神ではありませんよね。最初から物理的にこなせる量が決まっています。ですからそうした計画は、上がってしまえば何一つ達成されないことが多いですね。時間や限られた中で目標を達成するためには、全体の素案の中で効果の高そうな目標に的を絞って行動するという考え方が非常に重要なんです。

戦略策定や意思決定にはぜひこの「80対20の法則」を踏まえて、実行してみてください。おすすめです！！

決算内容が赤字であった！とか債務超過になってしまった！なんていうことは、もちろん経営者として良くない結果だと認識されていると思いますが、黒字決算でも、純資産がプラスであっても、銀行から見ると良くない決算内容というものがあり、融資を申し込んだが断られた等のことがおきる場合があります。

社長としては、なぜ？と思われるかの知れませんが、銀行員は社長から頂いた決算書をしっかりと見ています。

例えば、経営者への貸付金や仮払金が多く出ている貸借対照表。この原因は、赤字を隠すために経営者への貸付金にしている場合であったり、経営者が会社のお金をプライベートで使ってしまっていたり等々です。

例えば、純資産５００万円の企業があったとしても経営者へ１，０００万円の貸付金があったとしたら、銀行は経営者への貸付金は、ほぼ帰ってこない資産（不良資産）と捉えるため、貸付金の１，０００万円分の資産は、ないものとして修正され銀行独自の貸借対照表上で１，０００万円の資産は差し引かれ、５００万円の債務超過企業と見なされてしまいます。そのことにより、銀行の債務者区分のランクが下がり、融資が出ないという状態になってしまうということです。

その他にも「前渡金」「前払費用」「未収入金」「仮払金」等も同様にチェックされています。

　しかし、資金繰りを回すためにどうしても融資を受けなければならない！という経営者はどうしたらよいか？それは、融資してくれる先をどうにか探したり、ましてや粉飾決算して融資を引き出すことではありません。

まずは、資金繰りを回すために、現在行っている返済額を減らしてもらうことを実行してください。
現在は、昨年の金融円滑化法（モラトリアム法案）の影響により、そのような要望は、基本的には通るようになっています。
詳しくは以前のブログをご覧ください。

　ただし、その時、銀行がＯＫしてくれる返済額に減額するのではなく、自社の資金繰り表を見て、資金がまわり、尚且つ必要な運転資金額をプールできるような金額で交渉することが重要です。少しでも返済額が減ったと喜ぶのではなく、自社の資金がまわり、再生に向けての資金が確保できることがリスケジュールの目的であることを決して忘れてはいけません。

　もし、お願いに行ってきたが自社の希望する返済額にならなかったという社長様や求められる資料の作成が出来ないなどお困りの経営者様は当社の無料相談にてお問合せください。申し込みはこちら

公的融資・補助金　活用講座 お申込み用紙 (PDF 229KB)

本業が属する業界自体が、不況業種であり、第二創業と捉えて新規事業を行いたい。またはもう１本収益の柱を作りたいなどの要望を抱える企業様は多いようです。

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費用：お一人様２，０００円（別日程にて無料個別相談も予定しております）

※ただし、リスケジュール実行企業は、融資の実行可能性は非常に厳しくなるためその点を踏まえて、ご参加の決定を頂ければと存じます。